有価証券報告書のサステナビリティ情報開示の義務化

開示から保証までの流れ

制度の全体像

有価証券報告書において、SSBJ基準にもとづくサステナビリティ情報の開示が段階的に義務化されます。SSBJとは、日本のサステナビリティ開示基準を作る「サステナビリティ基準委員会（Sustainability Standards Board of Japan）」のことです。気候変動などの情報を、財務情報と同じ報告書で開示することが求められます。日本では2023年3月期から上場企業等にサステナビリティ情報の開示が義務づけられていましたが、具体的な基準にもとづくものではなかったため、比較可能性の向上と信頼性の確保が課題とされていました。

根拠法が2026年7月に公布されました

「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律」（令和8年法律第64号）が2026年7月15日に成立し、7月23日に公布されました。この改正で金融商品取引法に第26条の4（特定非財務情報の作成基準）と第26条の5（特定非財務情報監査証明業者による監査証明）などが新設され、開示の枠組みが法律に位置づけられました。施行日は2027年4月1日です。

適用開始は時価総額で3段階に分かれます

金融庁の説明資料では、グローバルな投資家との建設的な対話を志向するプライム市場上場企業の、時価総額の大きな企業から順次義務付けていくことを政令等で規定する予定とされています。具体的には、時価総額3兆円以上が2027年3月期、3兆円未満1兆円以上が2028年3月期、1兆円未満5千億円以上が2029年3月期です。時価総額5千億円未満の企業への適用は、企業の開示状況や投資家のニーズ等を踏まえて今後検討されます。なお、判定に使う時価総額は5事業年度末の平均値を用いることが内閣府令で規定される予定です。

「保証」は開示の1年後から義務づけられます

新設された金商法第26条の5により、政令で定める会社（条文上は「特定提出者」）は、有価証券報告書などに記載するサステナビリティ情報について、利害関係のない第三者による監査証明（保証）を受けることが必要になります。保証の義務付けは、各社の開示基準の適用開始時期の翌年からです。たとえば時価総額3兆円以上の企業であれば、2027年3月期に開示が義務化され、2028年3月期から保証が義務化されます。保証の範囲は当初2年間は限定され、3年目以降の扱いは国際動向等を踏まえて今後検討されます。

保証をするのは監査法人だけではありません

保証を行う業者には内閣総理大臣の登録を受ける制度（第26条の6以下）が新設されました。登録できるのは法人で、監査法人・監査法人以外のいずれも要件を満たせば参入できます。登録要件には、業務執行担当者の設置などの人的体制の整備、品質管理部門の設置、一定の財産的基礎、国際基準（倫理・独立性基準）で求められる義務の遵守が含まれます。登録業者には守秘義務、一定の非保証業務との同時提供の禁止、業務執行担当者のローテーションといった行為規制が課され、検査・監督は当面、自主規制機関ではなく金融庁が実施します。保証は国際基準（保証基準ISSA5000、品質管理基準ISQM1、倫理・独立性基準IESSA）と整合性が確保された基準に準拠して行われます。

将来情報の虚偽記載には免責のしくみが用意されます（セーフハーバー・ルール）

企業が萎縮せずに情報を出せるよう、一定の場合には将来情報等の虚偽記載について金商法上の民事責任・行政責任を負わないこととされました（改正金商法第21条の2第3項等）。対象となるのは、将来情報（業績見通しやビジョン等）、見積り情報、統制の及ばない第三者から取得した情報（他社の温室効果ガス排出量＝Scope3や行政機関の公表情報等）です。ただし財務諸表に密接に関連する情報は除かれます。適用を受けるには、有価証券報告書に前提となる事実・仮定・推論過程・情報の入手経路等に関する社内の検討評価手続を開示し、確認書に経営者が開示手続を整備し実効性を確認した旨を開示することが必要です。課徴金納付命令や訂正報告書の提出命令も対象になりますが、故意犯処罰を原則とする刑事責任は対象外です。

最初の2年間は「二段階開示」が認められる見込みです

経過措置として、適用開始から2年間は二段階開示を許容することが内閣府令で規定される予定です。SSBJ基準に従って有価証券報告書に記載すべき事項を訂正報告書に記載し、半期報告書の提出期限までに提出することで追完できるしくみです。初年度からすべてを有報の本体に間に合わせなくてよい、という実務上の緩和策です。

実務上のポイント

自社の時価総額がどの段階に入るかを、5事業年度末平均という判定方法を前提に確認しておくことが出発点です。開示の義務化の翌年には保証が入るため、開示するデータの根拠資料を第三者に説明できる形で残す運用は、開示初年度から必要になります。保証業務実施者は登録制のため、依頼先の選定は登録の有無を確認したうえで行うことになります。適用対象・基準の詳細は政令・内閣府令で定められるため、金融庁の発表をあわせてご確認ください。

当初2年間の保証範囲はどこまでか

保証の範囲は導入当初の2年間は限定されます。金融審議会ワーキング・グループの議論では、温室効果ガス排出量のScope1・2とガバナンスに関する開示が当初の対象として挙げられていました。他社の排出量にあたるScope3は、企業の統制が及ばない第三者から取得する情報であり、セーフハーバー・ルールの対象としても位置づけられています。3年目以降の範囲拡大は国際的な動向を踏まえて検討されるため、対象企業は保証対応の負担が段階的に増える前提で体制を整える必要があります。

有価証券報告書では2023年3月期から開示欄が先行

SSBJ基準の義務化に先立ち、有価証券報告書ではすでにサステナビリティ関連の開示が一部求められています。金融庁によると、2023年1月の内閣府令等の改正で「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄が新設され、2023年3月期決算の企業から適用されています。あわせて「従業員の状況」欄では、女性管理職比率・男性の育児休業取得率・男女間賃金格差といった多様性の指標の開示も求められています。2027年以降のSSBJ基準義務化は、これらの既存の開示を土台に強化されるものと位置づけられます。