TOB（公開買付け）・大量保有報告制度の見直し

TOB強制の基準（改正後）

制度の全体像

M&Aの透明性・公正性を高めるため、公開買付け（TOB）制度と大量保有報告制度が一体的に見直されます（2026年5月1日施行）。

何が変わるか

①TOBが強制される基準が「3分の1超」から「30%超」に引き下げられ、市場内での取引（立会内取引）にも適用されます。②大量保有報告書（5%ルール）の保有目的や重要な契約などの記載事項が明確化されます。

誰に・どう影響するか

上場企業や、上場株式を取得する投資家・買収者（法務・IR担当）が対象です。非上場企業の通常業務への直接の影響は限定的です。

実務上のポイント

TOB・大量保有報告の社内ルールを確認し、基準引下げ（30%超）の影響を確認しましょう。適用範囲・例外の詳細は政令・内閣府令で定められます。

施行日と関係法令の公布

今回の公開買付け（TOB）制度・大量保有報告制度の見直しは、関係する政令・内閣府令とともに令和7年（2025年）7月4日に公布され、令和8年（2026年）5月1日（金曜）から施行されます。制度の具体的な対象範囲や例外は法律だけでなく政令・内閣府令で定められているため、上場企業の法務・IR部門や上場株式を取得する投資家は、施行日までに金融庁が公表した政令・内閣府令の内容を確認し、社内手続を整えておく必要があります。

市場内取引（立会内）も規制の対象に

今回の見直しでは、取引所の市場内取引（立会内）が新たに公開買付け規制の対象とされました。これに伴い、買付者と一定の関係にある者を指す『形式的特別関係者』の範囲についても、買付者の親族や買付者が特別資本関係を有する法人等を除外する調整が行われています。これまで市場内取引を通じた株式の取得を想定していた買収者や投資家は、取得手法ごとの取扱いが変わるため、取得計画の段階で対象該当性を確認することが重要です。

30%ルールから除外される『僅少買付け』の基準

いわゆる30%ルールについては、対象から除外される『買付け等を行う株券等の数が著しく少ない場合（僅少買付け等）』の基準が、政令・内閣府令で具体的に定められています。金融庁の発表では、その基準は買付け等により増加する所有割合が0.5%未満とされています。少量の買い増しであっても所有割合の増加が基準に達すると公開買付けが必要になる可能性があるため、継続的に株式を取得する投資家は所有割合の変動を正確に管理する必要があります。