暗号資産（仮想通貨）の金融商品取引法への移管とインサイダー取引規制の新設

インサイダー取引規制の対象になる流れ

制度の全体像

暗号資産（仮想通貨）の取引ルールは、これまで主に資金決済法（資金決済に関する法律）で定められていました。今回の改正で、その中心が金融商品取引法（金商法）へ移されます。暗号資産が投資の対象として広く扱われるようになった実態にあわせて、株式などと同じ「投資家保護」の枠組みで規律するという整理です。

なぜ移管されるのか

金融庁は、暗号資産が決済手段の観点から資金決済法で規制されてきた一方で、足下では投資対象化が進んでいることを理由に挙げています。説明資料では、国内の口座開設数が1,400万を超え、そのうち年収700万円未満の利用者が約7割を占めること、投資経験者の暗号資産保有率がFX取引や社債等よりも高いことなどが示されています。あわせて、無登録業者による詐欺的な投資勧誘、投資セミナーやオンラインサロンを使った不適切な勧誘、ホワイトペーパーの記載内容の不明確さ、サイバー攻撃による流出事案、価格形成の公正性の確保（インサイダー取引規制に関するIOSCOの勧告や欧州での法制化）が課題として整理されています。

暗号資産の売買が「金融商品取引業」になります

改正後の金商法第2条第8項に、暗号資産の売買・交換（第18号）、その媒介・取次ぎ・代理（第19号）、特定暗号資産の引受け・募集・売出し（第20号〜第22号）、暗号資産の管理（第24号）などが「金融商品取引業」として追加されました。暗号資産を扱う事業者は、金商法の登録業者としての規律を受けることになります。

インサイダー取引規制が新設されます（ここが最大の変更点）

改正前の金商法には、暗号資産について相場操縦や風説の流布を禁じる規定はあったものの、インサイダー取引を直接禁じる規定はありませんでした。今回、金商法に第171条の7以下が新設され、未公表の重要事実を知って暗号資産を売買することが禁止されます。対象は「発行者側の情報」だけではありません。第171条の8では、取引所（暗号資産売買等業務を行う金融商品取引業者）の関係者が、取扱い開始（いわゆる上場）の決定などを知って取引することも禁止されます。

誰が「関係者」になるか

第171条の7では、①発行者の役員等、②会計帳簿の閲覧請求権を持つ株主、③発行者に対する法令上の権限を持つ者、④発行者と契約を結んでいる者・締結の交渉をしている者、などが「特定暗号資産発行者関係者」とされます。上場株式のインサイダー取引規制と同じ考え方で、取引先や交渉中の相手方まで含まれる点、そして関係者でなくなった後も1年以内は規制が続く点に注意が必要です。

情報を伝えるだけでも違反になります

第171条の10で、未公表の重要事実を他人に伝えること、その取引を勧めることも禁止されます。相手に利益を得させる（または損失を避けさせる）目的がある場合が対象です。自分が売買しなくても規制の対象になるという点は、上場株式の情報伝達・取引推奨規制と同じ構造です。

発行時の情報開示も義務化されます

第27条の39により、特定暗号資産の募集・売出しをするには、発行者があらかじめ内閣府令で定める情報（発行者の商号、事業の内容、経理の状況など）を公表していることが必要になります。第27条の40では取得者への情報提供が義務づけられ、第27条の41では違反した場合の損害賠償責任が定められました。

「暗号資産交換業者」は「暗号資産取引業者」になります

業者に対する規制は、第一種金融商品取引業に相当する内容が適用されます。現行の資金決済法にある安全管理措置（原則としてコールドウォレット等での管理）に相当する規制は金商法側に置き直されます。既存の第一種金融商品取引業者が暗号資産取引業を行う場合は変更登録が必要です。あわせて、利用者から暗号資産を借り入れる業務が暗号資産取引業に追加され、暗号資産取引の仲介業が金融商品仲介業の対象になります。不正流出が起きたときの顧客への補償原資として、責任準備金の積立ても求められます（第46条の5）。

情報を公表するのは誰か（発行者がいる暗号資産といない暗号資産）

情報公表の義務者は、暗号資産に発行者がいるかどうかで分かれます。発行者がいる暗号資産（特定暗号資産。IEOトークンなど）は、募集・売出しにあたって発行者があらかじめ情報を公表します（第27条の39）。ビットコインのように発行者がいない暗号資産や、発行者による資金調達を伴わず取引業者が独自に取り扱う場合は、暗号資産取引業者が情報を公表します（第27条の60）。公表内容には、発行者の商号・経理の状況のほか、暗号資産の性質・機能・供給量・基盤技術といった投資判断の基礎になる情報が含まれる予定です。さらに、重要な事象が生じた場合の臨時情報と、年1回の定期情報という継続的な公表も求められます。

監査を受けていない場合は投資に上限がかかります

特定暗号資産の発行者による募集・売出しについて、監査法人等の財務監査が行われていない場合には、投資者の投資上限が設定されます（第27条の59）。金融庁の説明資料では、株式投資型クラウドファンディングと同様の上限（50万円を超える場合は収入または純資産の5％まで、上限200万円。特定投資家は制限なし）を設定する予定とされています。詳細は政令・内閣府令で定められます。

重要事実は3種類に分類されます

インサイダー取引規制の「重要事実」は、①暗号資産の発行者等に関する重要事実（発行者の解散など）、②暗号資産取引業者に関する重要事実（暗号資産の取扱開始・中止など）、③大量売買を行う者に関する重要事実の3つに整理され、これらを列挙したうえでバスケット条項で補完する形が取られます。③の「大量売買」は、政令で発行済暗号資産の20％以上の売買等を定めることが予定されています。規制の対象になる暗号資産は、国内の暗号資産取引業者で取り扱われる暗号資産です。

無登録業者への罰則が大幅に引き上げられます（罰則規定そのものは2026年8月12日に施行済み）

無登録で暗号資産取引業を行った場合の罰則は、資金決済法での3年以下の拘禁刑から、金商法の10年以下の拘禁刑（今回の改正で5年から引き上げ）の対象になります。この罰則の引上げ自体（金商法第197条第1項に第4号の3〜第4号の5を新設）は、附則第1条第2号により公布から20日後の2026年8月12日にすでに施行されており、無登録で金融商品取引業を行う行為に現時点で適用されます。暗号資産を扱う業者への適用は、暗号資産の金商法への移管が施行された後です。法人には両罰規定により7億円以下の罰金刑が科されます（第207条第1項第1号）。証券取引等監視委員会の犯則調査の対象にも追加され、裁判所による緊急差止命令の対象として監視委に申立て権限が整備されます。無登録業者による売付けは、原則無効として立証責任を転換する民事効規定の対象にもなります（第171条の15）。また、対価を受けて取引判断に関する意見を表示する場合に対価を受ける旨の表示を義務づける、いわゆるステルスマーケティング規制の対象にも加えられます（第171条の12）。

実務上のポイント

暗号資産を発行している企業、暗号資産事業者と取引や業務提携の交渉をしている企業は、その過程で知った未公表情報の管理が必要になります。上場企業がインサイダー情報を管理しているのと同じ発想で、社内の情報管理ルールの対象に暗号資産に関する情報を含めるかどうかを、施行までに検討しておくとよいでしょう。事業者側は、変更登録・責任準備金・業務管理体制の整備といった準備が必要になります。施行日と対象範囲は政令待ちのため、金融庁の発表をあわせてご確認ください。