インサイダー取引規制（上場会社向け・金商法＋東証ルール）

売買が禁止される期間（重要事実の公表の前後）

インサイダー取引規制とは

上場会社の関係者等が、職務や地位により知った、投資判断に重大な影響を与える未公表の会社情報（重要事実）を利用して、自社株などを売買することは、金融商品取引法で禁止されています。公正な市場と投資家の信頼を守るための規制です。

規制の対象となる人

会社関係者（役員、従業員、帳簿閲覧権を持つ株主、契約締結者・交渉者など）と、これらの人から情報を受け取った第一次情報受領者が対象です。退職等から1年以内の元会社関係者も含まれます。公開買付け（TOB）に関する情報については、公開買付者等関係者も規制されます。

罰則・課徴金

違反には5年以下の拘禁刑または500万円以下の罰金（これらの併科もあり）が科されます。法人の業務として行われた場合、法人には5億円以下の罰金が科されます。得た利益は没収・追徴され、行政上の措置として課徴金（利得相当額）も科されます。

「公表」の定義と12時間ルール（金商法166条4項・施行令30条）

「公表がされた」と認められるのは、金商法166条4項と金商法施行令30条が定める措置がとられたときです。具体的には、①上場会社等が重要事実を金融商品取引所に通知し、取引所において公衆の縦覧に供されたとき（東証のTDnetによる適時開示がこれに当たり、掲載された時点で「公表」になります）、②代表取締役等（またはその委任を受けた者)が2以上の報道機関（時事を報道する日刊新聞社・通信社、経済紙、NHK・基幹放送事業者）に公開し、公開の時から12時間が経過したとき（いわゆる「12時間ルール」）、③重要事実が記載された有価証券報告書等が公衆の縦覧に供されたとき、のいずれかです。報道機関への公開だけでは12時間待つ必要があるため、実務ではTDnetでの開示を確認してから売買するのが基本です。

役員・主要株主への上乗せ規制

上場会社の役員・主要株主には、6か月以内の短期売買で得た利益を会社に返還する義務（短期売買利益の返還）、自社株の売買報告書の提出、自社株の空売りの制限などの規制もあります。

東証（JPX）の取引所ルール

法律に加えて、東証（JPX）の「適時開示（タイムリー・ディスクロージャー）」が、株価に影響する重要情報を速やかに公表することを上場会社に求めています（決定事実は原則として決定当日に開示）。また、内部者取引の防止のための管理体制の整備や、役員情報を登録する「J-IRISS」の利用も求められます。あわせて、重要情報を一部の人にだけ伝えた場合に公表を求める「フェア・ディスクロージャー・ルール」（金商法）も関わります。

実務上のポイント

インサイダー取引防止規程の整備、役員・従業員の自社株売買の事前申請・承認、決算発表前などの売買自粛期間（ブラックアウト期間）の設定、重要事実の情報管理、適時開示の体制づくりを進めましょう。上場準備会社は上場前から体制を整えておくことが重要です。

インサイダーとは何か／株式の売買が解禁される「公表」とは

未公表の重要事実を知っていても、その事実が「公表」された後であれば自社株などの売買は可能になります。金融庁のQ&Aによると、実務で広く用いられている公表の方法は、上場会社が証券取引所等に重要事実を伝達するTDnet（適時開示情報伝達システム）です。会社がTDnetを通じて情報を通知すると、証券取引所等が共同運営するウェブサイト「適時開示情報閲覧サービス」に掲載され、即時に「公表」されたことになります。一方で、メディアによるスクープ報道があっただけでは法令上の「公表」がされたことにはならない点に注意が必要です。社内ルールでは、この公表の有無とタイミングを正確に確認できる運用を整えることが重要です。

規制の対象となる金融商品の範囲

インサイダー取引規制の対象となる金融商品には範囲があります。金融庁のQ&Aによると、主な対象は上場会社についての株式・新株予約権証券・社債のほか、J-REIT（不動産投資信託）や上場インフラファンドです。これに対して、ETF（上場投資信託）や一般に販売されている大部分の投資信託は規制の対象ではありません。ただし、いわゆる自社株投信のように個別の上場会社の株式等のみを投資対象とする株式投資信託は対象に含まれます。社内の売買管理ルールを設計する際は、過度に取引を制限しないよう、規制対象となる商品とそうでない商品を区別して整理しておくとよいでしょう。

個別列挙されない事実も対象となる「バスケット条項」

重要事実は、金融商品取引法第166条第2項第1号から第3号まで（子会社については第5号から第7号まで）に網羅的・具体的に列挙されています。これに加えて、金融庁のQ&Aによると、同項第4号の「バスケット条項」（子会社については第8号）が設けられており、列挙された事実以外でも、会社の運営・業務・財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすものは重要事実として扱われます。過去にバスケット条項が課徴金納付命令や刑事告発の対象となった例として、複数年度にわたる粉飾決算などの決算・財務関連情報や、主要製品の重大な欠陥が判明した事例などが挙げられています。個別列挙に当てはまらないからといって安心せず、投資判断に大きく影響する事実は公表前の取引を控える運用が求められます。

金融商品取引法166条の構造（条文を確認したい方へ）

インサイダー取引規制の中心となる条文は金融商品取引法第166条で、全6項で構成されています。第1項は規制対象となる「会社関係者」を第1号から第5号までで定めます（役員等、会社法433条1項の帳簿閲覧権を持つ株主、法令に基づく権限を有する者、契約を締結している者・締結の交渉をしている者など）。同項の後段では、これらに該当しなくなった後1年以内の元会社関係者にも同様に適用されると定めています。第2項は「重要事実」の定義で、条文上は第1号から第14号まで列挙されています。第3項は会社関係者から重要事実の伝達を受けた者（情報受領者）にも売買禁止が及ぶことを定め、第4項は売買が解禁される「公表」がされたといえる場合を第1号から第4号までで定めます。第5項は同条にいう親会社・子会社の定義です。条文の原文は、下の出典リンク（e-Gov法令検索・金融商品取引法 第166条）から確認できます。

重要事実は「4類型」ではなく条文上14号ある（166条2項）

重要事実は一般に「決定事実・発生事実・決算情報・バスケット条項の4類型」と説明されますが、これは上場会社等そのものに関する第1号から第4号を指した整理です。条文の第2項は実際には第14号まであり、第5号から第8号が子会社について同じ4分類（決定・発生・決算・バスケット）を定め、第9号から第14号が上場投資法人等（J-REITなど）に関する定めとなっています。したがって自社が上場投資法人等である場合や、子会社に生じた事実を扱う場合は、対応する号を確認する必要があります。また第2項の柱書には、第1号・第2号・第5号・第6号・第9号・第10号・第12号・第13号に掲げる事実については、投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令で定める基準（軽微基準）に該当するものを除く、という除外が置かれています。決定事実・発生事実の系統には軽微基準による除外があり、決算情報やバスケット条項の号にはこの除外が付いていない点が実務上の分かれ目です。

「公表」の定義は166条4項にある

売買が解禁される「公表がされた」といえる場合は、金融商品取引法第166条第4項に定められています。同項は、重要事実について、多数の者の知り得る状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと、または金融商品取引法25条1項に規定する書類（有価証券報告書など）に当該事項が記載されている場合において、その書類が公衆の縦覧に供されたことを「公表」としています。政令で定める措置の具体的な内容は金融商品取引法施行令30条にあり、実務ではTDnet（適時開示情報伝達システム）による開示が広く用いられています。2以上の報道機関への公開による方法をとる場合は、公開から12時間の経過が必要とされます（12時間ルール）。条文を確認する場合は、166条4項とあわせて施行令30条を参照してください。